一、股东出资义务加速到期

1、公司破产。《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，管理人要求公司的出资人缴纳所认缴的出资不受出资期限的限制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，管理人代表公司提起诉讼，主张出资人履行出资义务，出资人不能以缴纳期限未届满为由进行抗辩。值得注意的是，在此情形下，要求股东履行出资义务的主体是破产管理人而非债权人。

2、公司解散。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，公司的清算财产包括缴纳期限尚未届满的出资，公司财产不足以清偿债务时，债权人可要求未出资股东以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带责任。值得注意的是，该情形下的出资义务加速到期以公司财产不足以清偿债务为前提。

3、公司作为被执行人。《九民纪要》第六条规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的情形下，债权人可要求出资期限尚未届满的股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该规定的重大意义在于：为债权人直接主张权利提供了路径，既不需要以债务人进入破产程序为前提，也不需要债权人被动的等待管理人履行职责，减少了债权人诉累，同时也为公司主体的存续提供了一定的保障，维护了市场的稳定性。

4、股东恶意延长出资期限。《九民纪要》第六条规定，公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长出资期限的，债权人可以要求未届出资期限的股东在出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

二、尚未实缴出资的股东在出资期限未届满前转让股权后的出资义务

我国现有法律规范并不禁止尚未实缴出资的股东在出资期限届满前转让股权，但对于该股东在转让股权后是否仍需承担出资义务的问题，则需要区分不同的情况：

（一）转让股权后未出现出资义务加速到期情形时，我国司法实践存在不同的观点。

   尽管《公司法》司法解释三第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但对于该条法律规范的理解适用，不同法院的观点不尽相同，具体如下：

1、最高人民法院以及部分地区的法院认为，未出现股东出资加速到期的情形下，原股东无需对公司债务承担责任。最高人民法院（2020）最高法民申2285号民事判决书认为：原股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成《公司法》司法解释三第十八条规定的未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形。公司债权人主张原股东对公司债务承担补充赔偿责任，依据不足。

最高人民法院（2021）最高法民申6423号民事裁定书认为：认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

最高人民法院（2021）最高法民申1080号民事裁定书认为：发生案涉债务后，公司原股东在出资期限届满前转让了股权，且债权人并未举证证明公司存在以股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限、股东出资加速到期的情形，因此公司原股东并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的未履行或未全部履行出资义务的股东情形，无需对公司不能清偿的债务承担责任。

北京市第三中级人民法院（2018）京03民终7185号民事判决书认为：未出现股东出资义务加速到期的情形，股东在出资期限未届满前转让股权，不符合法律规定的股东未依法履行出资义务即转让股权的情形，不支持债权人请求追加原股东为（2017）京0105执18355号案件的被执行人的主张。

2、部分法院认为，原股东应当在未实缴出资范围内对公司债务承担责任。河南郑州市中级人民法院（2020）豫01民终8374号判决书认为：一审法院适用《公司法》司法解释三第十八条第一款判决原股东在未实缴的出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任适用法律正确并予以维持。

河北省高级人民法院（2020）冀民终475号民事判决书认为：原股东在长期认缴期下零出资的股权转让行为，应属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的未依法履行出资义务即转让股权，在公司作为被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的义务时，其未履行出资义务不应因股权转让而免除。

前述两种观点的区别主要在于认定原股东尚未实缴出资该当于“未履行或者未全面履行出资义务”、“未依法履行出资义务”的构成要件时，是否以转让股权时出资期限已届满为前提，不同的法律适用结果体现了法官不同的价值判断。

（二）转让股权后出现股东出资加速到期情形时，原股东在出资不足范围内对公司债务承担清偿责任。最高人民法院民二庭发布的2020年全国法院十大商事案例（上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案）民事判决书认为：股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，原股东因转让股权而免除的出资义务应予回转，原股东应就出资不足对公司债务承担连带责任。

四川省绵阳市中级人民法院（2020）川07民终3209号民事判决书认为：在公司破产清算情况下，债权人亦有权要求前股东在其出资范围内对公司债务承担责任。

（三）原股东转让股权系出于恶意逃避出资义务、抽逃出资或转嫁经营风险等目的，其转让股权的行为不能免除出资义务。法院审理相关案件时，往往会综合评估股权转让的时间点、股权转让价款、受让人出资能力等因素对股权转让行为的性质予以认定。若股权转让行为系原股东出于恶意逃避出资义务、抽逃出资等目的损害公司及债权人利益，依据《公司法》第二十条、《公司法》司法解释三第十四条，原股东仍需在认缴出资范围内对公司债务承担责任。四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2021）川34民终822号民事判决书认为：原股东将股权转让给身患疾病明显无力经营公司、履行出资义务的他人的行为违背常理，且不符合日常生活逻辑，在公司可能承担债务时，为转嫁风险，恶意转让股权，应当对公司的债务承担责任。

三、不当减资行为不能产生减少出资义务的法律后果

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司减资时应编制资产负债表及财产清单、通知债权人并在报纸上进行公告，债权人有权在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。需要注意的是，公司应当穷尽合理手段通知债权人。

公司减资时未履行前述程序，即为不当减资。尽管相关法律规范并未明确规定不当减资行为的法律后果，我国司法实践中不论基于“不当减资情形下股东所获利益以及对债权人权益的损害与“股东抽逃出资”在本质上相同”的观点，还是基于“不当减资行为系滥用股东权利”的观点，均认为不当减资股东应在不当减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（参考案例：（2016）沪02民终10330号）

结语

在注册资本认缴制的背景下，尽管股东对于出资义务享有期限利益，但权利的行使应当以不损害他人利益为界限，股东仍然负有充实公司资本的义务，认缴制和法人人格独立不是股东损害公司及债权人利益的保护伞，并非转让股权后就必然不再承担出资义务。股东在经营公司过程中，应当积极履行出资义务，进行股权转让、增资、减资时依法履行有关程序，诚信经营。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十四条第一款 公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持

第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》　

第十九条  作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。